1930年代，动荡的芝加哥时常被强盗集团骚扰。乔（托尼?柯蒂斯）和杰利（杰克?莱蒙）本是乐团成员，两人因偶然目睹盗匪史巴克的手下在车库内射杀告密者而被穷追不舍。走投无路之下，他们男扮女装加入一女性乐团，并随该团来到迈阿密。 该团中有位名叫秀珈（玛丽莲?梦露）的异常美丽性感女郎，乔晓得她一心想钓有钱人...
故事发生在1872年的伦敦，一间俱乐部中，一位名叫福格（大卫·尼文 David Niven 饰）的绅士打了一个没有人认为他能够获胜的赌，那就是在八十天内环游世界。之后，福格便带着随从巴斯帕图（莫莱诺·马里奥 Mario Moreno 饰）匆匆的上路了。
